（2）标的公司于2016年1月增资时，注册资本由13，081万元增至51，888万元。东昌投资与东昌广告以股权作价10，650万元增资，其中859万元计入东昌汽投注册资本，剩余9，791万元计入东昌汽投资本公积；同时东昌投资、东昌广告、申华控股合计现金出资37，948万元。
综上，两次估值相差较大的主要原因系评估范围不同所致，标的公司2013年12月31日的净资产估值为12.7亿元，而后续股权增资的评估价值合计约4.8亿元，现金增资金额合计约3.8亿元，考虑后续增资情况后，与本次标的资产预估值差异不大，具备合理性。
（三）中介机构意见
独立财务顾问、评估师认为：标的公司两次估值相差较大的主要原因系评估范围不同所致，标的公司2013年12月31日的净资产估值为12.7亿元，而后续股权增资的评估价值合计约4.8亿元，现金增资金额合计约3.8亿元，考虑后续增资情况后，与本次标的资产预估值差异不大，具备合理性。
八、问题8及回复
问题：
关于标的资产的经营模式。根据预案披露，公司报告期内销售过18个品牌的汽车，请公司补充披露：（1）标的公司与总经销商和汽车制造商签署的授权经销合同，包括供应商名称、结算模式、保证金情况、返利补贴等，并结合报告期内保证金、返利补贴等情况说明对估值的影响；（2）请公司根据标的公司拥有的授权经营协议的约定，补充披露本次交易是否需获得总经销商或汽车制造商的授权及其进展，本次交易是否会影响标的公司与总经销商或汽车制造商的合作；（3）2016年1月，商务部《汽车销售管理办法》正式实施后，对标的公司经营模式的具体影响，是否在收益法评估时予以考虑。请财务顾问和律师发布意见。
回复：
（一）标的公司的授权经销合同情况
东昌汽投主要授权经销合同简要情况如下：■
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标的公司主要供应商结算主要模式如下：
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报告期各期末，保证金情况如下：
单位：元
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报告期内，返利补贴情况如下：
单位：元
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注：2014年，东昌汽投与葆和汽车返利补贴合计1，027，966，840.33元。
在收益法预测中，与经营相关的保证金作为经营性资产在营运资金预测中已作考虑，返利补贴作为汽车销售成本的抵减项已在营业成本预测中予以考虑。标的公司保证金、返利补贴情况已在本次评估中予以考虑。
（二）供应商关于标的公司本次股权变动批准情况
根据东昌汽投下属公司与相关品牌汽车供应商相关授权经销合同，经销商股权变动需通知相关供应商或取得供应商批准。截至本回复出具之日，东昌汽投已通知相关品牌汽车供应商，相关沟通工作正在进行中，目前已取得部分汽车供应商（主机厂）的口头确认以及雪佛兰、别克、凯迪拉克相关供应商书面确认文件，且未收到任何汽车供应商（主机厂）提前解约的通知，汽车供应商（主机厂）也正常为各门店供货。
（三）《汽车销售管理办法》对标的公司经营的影响
2016年1月，商务部发布《汽车销售管理办法（征求意见稿）》。该办法正式实施后，2005年颁布的《汽车品牌销售管理实施办法》将同时废止。2014年，国家工商行政管理总局也发布公告停止实施汽车总经销商和汽车品牌授权经销商备案工作。
《汽车销售管理办法（征求意见稿）》的实施对标的公司的影响具体体现在两方面：
新车销售方面，《汽车销售管理办法（征求意见稿）》取消了汽车总经销商和汽车品牌授权经销商的备案制度，标的公司以上海东昌汽车宝山销售服务有限公司为平台进行了多品牌销售模式的探索；维修方面，《汽车销售管理办法（征求意见稿）》规定不得限制经销商、售后服务商转售配件，取消了供应商对经销商不得经营其他供应商商品、不得为其他供应商的汽车提供配件及售后服务等一系列限制，标的公司以上海东昌东南汽车销售服务有限公司作为集采平台，已陆续启动了机油、养护产品、太阳膜及同质配件的集中采购。对于上述影响因素涉及的公司，标的公司已结合《汽车销售管理办法（征求意见稿）》的实施，并根据实际经营情况及未来经营计划作出了合理的预测。本次评估时均予以考虑。
（四）中介机构意见
独立财务顾问、律师认为：1、标的公司与供应商授权经销合同正常履行；2、根据授权经销合同相关条款，标的公司正在就本次股权变动与供应商进行沟通，目前已取得部分汽车供应商（主机厂）的口头确认以及雪佛兰、别克、凯迪拉克相关供应商书面确认文件，且未收到任何汽车供应商（主机厂）提前解约的通知，汽车供应商（主机厂）也正常为各门店供货；3、《汽车销售管理办法（征求意见稿）》的实施将简化经销商注册登记流程，加快经销商布局销售网络的速度，有利于促进市场竞争，提高资源配置效率。《汽车销售管理办法（征求意见稿）》的实施对于东昌汽投这种成熟的品牌汽车经销商的经营模式无重大影响，品牌汽车的采购、销售仍然需要根据与主机厂相关供应商签署的授权经销合同实施。
（五）预案补充修改说明
已在重组预案“第四节 标的公司基本情况”之“十二、拟购买资产主营业务发展情况”之“（一）汽车销售业务情况”中补充披露了相关内容。
九、问题9及回复
问题：
关于标的公司经营成果。报告期内，标的公司营业收入分别为442，449.45万元，1，273，749.25万元，416，435.28万元，净利润分别为-8218.95万元、-6245.19万元、4085.74万元，汽车销售量为52901辆、54121辆、19010辆。（1）请按照主营业务类别及汽车销售品牌，分别披露报告期内标的公司的收入、成本、期间费用、毛利率，报告期内营业收入和净利润变动幅度不匹配的原因及合理性；（2）请结合标的公司主营业务构成及汽车销售品牌、平均销售单价情况，分析报告期内营业收入与汽车销售量不匹配的原因及合理性；（3）结合报告期内同期业务经营情况，说明标的公司2016年1-4月扭亏为盈的原因。请财务顾问、会计师发表意见。
回复：
（一）东昌汽投报告期内营业收入和净利润变动匹配性分析
东昌汽投报告期内经营成果和主要财务指标如下：
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2015年度合并报表较2014年度收入增长187.88%，亏损额增加35.18%，主要是因为合并范围变化，2014年度合并报表未包含上海葆和汽车投资有限公司收入。
