本次交易完成后，申华控股将会按照《购买资产协议》中的约定，本着有利于实现本次交易盈利预测目标、维持东昌汽投经营及管理政策持续性、稳定性的原则改组东昌汽投董事会、向东昌汽投委派董事、修改东昌汽投公司章程。
基于保持东昌汽投核心团队基本稳定的考虑，申华控股要求交易对方作出保持核心人员稳定及竞业禁止安排的承诺。交易对方在《购买资产协议》中承诺：促使东昌汽投的核心人员应与东昌汽投签署劳动合同期限不短于36个月的《劳动合同》；促使东昌汽投的核心人员应与东昌汽投签署《竞业禁止与保密协议》，约定该等人员在东昌汽投的服务期间及离开东昌汽投后两年内不得从事与东昌汽投相同或类似的业务。
基于实现东昌汽投业务稳定发展的考虑，申华控股在《购买资产协议》中同意：自标的资产交割日至利润补偿期间，东昌汽投董事会有权在符合上市公司相关法律法规及各项治理规则的前提下，根据业务经营发展实际需求决定东昌汽投的对外融资及对下属子公司担保事项；在符合上市公司治理规则及履行法定程序的前提下，为东昌汽投业务经营所需的对外融资提供担保及其他途径支持。
本次交易完成后，申华控股将会跟踪监控东昌汽投的经营与业绩情况，及时发现存在的问题，并与东昌汽投管理层协商确定解决办法，促进业绩目标的实现。
（六）中介机构意见
独立财务顾问、评估师认为：1、基于乘用车销售及服务行业整体良好发展的态势，东昌汽投在报告期内已实现扭亏为盈并进入了良性快速发展阶段，随着未来门店结构改善、管理模式改进等因素进一步发挥作用，配合标的公司大力拓展汽车后市场业务的战略，标的公司业绩承诺具有合理性和可实现性；2、上市公司就自身及其控股股东可能与东昌汽投产生交易的相关事项制定了合理的处理原则；3、上市公司已就保证交易对方履行业绩承诺以及促使标的公司完成承诺业绩制定了必要的措施。
（七）预案补充修改说明
已在重组预案“第五节 交易标的预估情况”之“六、本次交易相关业绩承诺的合理性和可实现性”中补充披露了相关内容。
四、问题4及回复
问题：
根据预案披露，标的公司于利润补偿期间内累计实现的净利润（扣非）超过累计承诺净利润的100%，公司同意将超过累计承诺净利润金额110%部分的38.95%（以下称“超额业绩奖励”）奖励给东昌投资及东昌广告，超额业绩奖励金额不超过本次交易对价的20%。请公司补充披露设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对公司可能造成的影响。
回复：
（一）设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性
根据交易双方的诉求，本着保证交易方案公平合理、交易双方权利义务基本平衡的原则，为了促成本次交易的最终达成，设置了以交易对方为获取对象的超额业绩奖励。本次交易属于上市公司向无关联第三方购买资产且未导致控制权发生变更，根据《重组办法》的相关规定，可以不做业绩对赌安排。本次交易谈判中，交易对方根据上市公司要求作出了业绩承诺以及相应补偿承诺，同时提出要求，在实际业绩超出承诺业绩一定程度的情况下，获取超额业绩的一部分作为奖励。上市公司认为上述要求公平合理，符合对等原则，同意设置超额业绩奖励。
交易双方经谈判达成一致：在东昌汽投利润补偿期间内累计实现的净利润（扣除非经常性损益）超过累计承诺净利润的110%的情况下，将超过部分的50%按照本次交易的股权比例奖励给东昌投资和东昌广告。根据上述一致意见，交易双方在《盈利预测补偿协议》中约定：如果标的公司于利润补偿期间内累计实现的净利润（扣除非经常性损益）超过累计承诺净利润的110%，上市公司同意将超过累计承诺净利润金额110%部分的38.95%奖励给交易对方，超额业绩奖励金额最高不超过本次交易对价的20%。
根据中国证监会2016年1月15日发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，上市公司重大资产重组方案中，可以基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方的超额业绩奖励；同时规定，上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。
本次交易的超额业绩奖励基于标的资产实际盈利数大于承诺数110%的超额部分，奖励总额为超额业绩部分的50%（乘以交易股权比例77.90%后的最终比例为38.95%），且有“超额业绩奖励金额最高不超过本次交易对价的20%”的限定，符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定。
（二）相关会计处理及对公司可能造成的影响
根据交易方签订的《盈利预测补偿协议》，超额业绩奖励支付对象为资产出售方，该或有事项属于企业合并或有对价的一部分。根据企业会计准则第20号-企业合并第十一条第四款，在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。支付对价方式为现金，根据企业会计准则第22号-金融工具确认和计量，对于该金融负债的初始计量，依据同时出具的被购买资产盈利预测中对业绩承诺期内各年度业绩的预测，以及合同中确定的补偿金额计算公式，确定对可能支付的超额业绩奖励的最佳估计金额，作为确定该项或有对价于购买日的初始公允价值的依据。后续业绩承诺期内的每年末应根据内外部情况的最新发展变化，对剩余承诺期内的业绩预测进行修正，相应调整该或有对价的公允价值，其变动金额计入当期损益。
五、问题5及回复
问题：
关于上海葆和汽车投资有限公司。根据预案披露，2014年12月，申华控股以上海葆和汽车投资有限公司50%的股权向东昌汽投按净资产估值增资3081万元；标的公司2015年销售收入为127.74亿元，较2014年的44.24亿元增长188%。请公司补充披露（1）上海葆和汽车投资有限公司在报告期内的销售收入、销售成本、营业利润、资产、负债、现金流等主要财务指标，及销售品牌、供应商情况、销售退回政策等；（2）申华控股以上海葆和汽车投资有限公司50%的股权向东昌汽股按净资产估值增资3081万元时的估值增值情况以及与本次交易估值是否存在差异；（3）结合上海葆和汽车投资有限公司业务情况，量化说明其对标的资产估值的影响。请财务顾问、评估师发表意见。
回复：
（一）葆和汽车报告期主要财务数据
葆和汽车报告期未经审计的财务数据如下表：
单位：万元
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葆和汽车销售品牌为奥迪、宝马、本田、广汽丰田、克莱斯勒、雷克萨斯、凯迪拉克、沃尔沃、英菲尼迪，供应商主要为各品牌对应主机厂或主机厂销售公司。
