申华控股发展战略把汽车消费确定为核心主业，致力于打造汽车消费全产业链，力争成为国内领先的汽车消费综合服务提供商。汽车销售在汽车消费产业链中处于核心地位，整车销售形成的网点布局、客户积累等是其他环节业务发展的基础条件。作为汽车经销商，申华控股自身汽车销售业务规模不大、实力不强、盈利能力不高，不能满足公司发展战略的要求。如果通过大规模新建4S店方式扩大规模，不仅需要经历一定的建设周期，而且还要承受新店开业初期的经营亏损。从行业性质来讲，由于汽车经销的网点布局、品牌授权都存在一定稀缺性，客户积累与市场培育也需要较长的时间，因此并购成为汽车经销商迅速实现规模扩张的重要手段。当前，汽车经销行业盈利能力下降，整体行业估值水平较低，是进行低成本并购扩张的有利时机。

　　本次交易是做大做强汽车消费核心主业，落实公司发展战略的重要举措。东昌汽投是国内知名的乘用车经销与服务商，从规模实力、盈利前景、估值作价等方面来看，都是与申华控股需求相适合的收购标的。本次交易完成后，东昌汽投成为申华控股全资子公司，将使公司汽车销售业务的规模和实力出现跨越式提高，并且将会推动公司汽车消费业务板块做大做强。

　　2、本次交易能够带来公司汽车销售业务的规模效应

　　对于申华控股的汽车销售业务而言，本次交易将有助于公司获得经销品牌和网点数量的迅速扩张。

　　申华控股整车销售品牌较为单一，且以中低端品牌为主。旗下门店均为4S店，仅有12家，零散分布在四川、浙江、江苏、上海、重庆等区域，业务重心在上海和西南地区。门店实行区域化集中管理的难度较高，导致管理和运营成本居高，无法形成规模效应。

　　东昌汽投经营汽车品牌20余个，包括宝马、奥迪、雷克萨斯、英菲尼迪、凯迪拉克、沃尔沃、捷豹路虎、克莱斯勒等豪华及中高端品牌。旗下门店数量达到72家，业务区域布局主要集中在华东地区的上海、江苏、安徽和浙江，其中上海和江苏网点数量居多；此外，天津、辽宁、重庆也有网点铺设。

　　除72家实体门店外，东昌汽投还搭建了售后服务、二手车经营、集中采购等后市场服务平台，初步构建了后市场产业布局的雏形。在汽车销售利润空间日趋收窄，后服务市场成为经销商重要的利润增长点的趋势下，东昌汽投已初步具备了从汽车销售向后服务市场转型发展的基础。

　　本次交易完成后，申华控股的汽车服务门店数量将会达到84家，品牌和网络覆盖区域亦更为广泛，与此同时，东昌汽投的后市场产业布局将有效推动公司后市场业务拓展战略的早日实施。

　　3、本次交易能够带来公司汽车消费产业的协同效应

　　在汽车市场竞争日趋激烈的外部环境下，申华控股汽车消费产业中各业务板块高度相关、互为支撑、协同发展已是大势所趋。

　　本次交易完成后，申华控股将充分利用与东昌汽投在经营、品牌、渠道、业务等方面的互补性进行资源整合，未来的84家门店将成为公司汽车消费产业发展的核心线下载体，可嫁接公司旗下的汽车相关业态，如汽车租赁、综合维修、二手车交易等，打造具备多品牌汽车展示、试乘试驾、新车销售、汽车租赁、综合维修、二手车交易等汽车消费服务功能的城市汽车生活主题馆，形成良好的战略协同效应，有力促进公司汽车消费产业各业务板块的共同发展。

　　本次交易完成后，由其带来的汽车服务实体门店数量增加和服务网络、功能覆盖范围的扩大，将有利于扩充申华控股的经销品牌数量、优化整体品牌结构、扩展区域布局、夯实售后服务能力，有利于公司拓展汽车租赁、综合维修、二手车交易等后市场业务，打造汽车消费产业良性内循环生态系统。

　　4、本次交易能够实质性提高上市公司持续盈利能力

　　本次交易将会实质性地提高上市公司持续盈利能力，主要体现在两个方面：一是东昌汽投整体并入后，直接贡献的利润能够迅速改善公司业绩；二是东昌汽投整体并入后，与公司其他业务形成的协同效应将会带动汽车消费业务板块盈利能力提高。

　　近年来，汽车消费市场呈现新车销售利润空间缩小、后市场服务需求越来越大的显著趋势，逐步形成了依靠新车销售积累客户、通过售后服务实现利润的整体盈利模式，有远见的汽车经销商都在加快从新车销售向后服务市场延伸拓展的转型升级。

　　本次交易完成后，销售收入增加、品牌结构优化、网点布局扩大等因素综合作用，将会带来汽车销售业务毛利率的提升和营业利润的增长。另一方面，汽车销售业务出现跨越式发展，将为后市场业务提供可观的客户资源，为公司在售后服务环节获得丰厚利润创造基础条件。在新车销售和后市场业务形成良性互动后，公司汽车消费服务业务的综合毛利率将会提升，带动公司持续盈利能力的提升。

　　（四）本次交易后对两公司的业务整合计划

　　本次交易完成后，申华控股拟从资源、业务互补方面推进两公司的业务整合。

　　1、品牌网点互补

　　申华控股和东昌汽投在经销汽车的品牌结构上有明显的互补性，在经销网点布局上存在一定的互补性。本次交易完成后，将在网点覆盖范围扩大、经销品牌大幅度增加的基础上优化网点布局和品牌结构。

　　2、客户资源互补

　　由于经销汽车品牌结构不同，申华控股的销售对象主要以中低端客户为主，东昌汽投的销售对象多数是豪华及中高端客户。本次交易完成后，申华控股汽车销售客户不仅大幅度增加，而且基本覆盖高中低各个层次。客户资源的数量增加和结构丰富，将为其他汽车消费服务业务的发展创造基础条件。

　　3、汽车后市场业务互补

　　申华控股和东昌汽投均已开展部分汽车后市场业务，各有优势和劣势，存在互补性。本次交易完成后，申华控股的汽车后市场业务将会包括汽车维修、汽车租赁、二手车交易等，基本实现对汽车后市场各环节的全面覆盖，将在资源互补优化的基础上进行全面协作，打造汽车消费产业全产业链。

　　（五）中介机构意见

　　独立财务顾问认为：本次交易具有必要性与合理性；本次交易有利于提高上市公司的持续盈利能力；申华控股拟从资源、业务互补方面推进两个公司的整合。

　　（六）预案补充修改说明

　　已在重组预案“第八节 管理层讨论与分析”之“七、本次交易的必要性与合理性”中补充披露了相关内容。

　　三、问题3及回复

　　问题：