华晨集团调整了原来对上市公司非独立董事的提名人数的承诺，现在的承诺是：本次交易完成后，华晨集团（及所控制的其他企业）提名的非独立董事人数不超过申华控股董事会非独立董事人数的七分之四（含七分之四）。

　　东昌投资和东昌广告调整了原来对上市公司非独立董事的提名人数的承诺，现在的承诺是：自东昌投资、东昌广告取得本次交易的股份对价并被登记为申华控股股东之日起至本次交易利润补偿期间内，东昌投资、东昌广告向申华控股每一届董事会提名非独立董事人数合计不超过申华控股董事会非独立董事人数的七分之三（含七分之三）。

　　按照上述承诺，在申华控股董事会席位维持11名的情况下，华晨方面有权提名不超过4名（含4名）的非独立董事，东昌投资和东昌广告有权合计提名不超过3名（含3名）的非独立董事。

　　上述关于调整其限制对上市公司非独立董事提名人数的承诺分别由华晨集团和交易对方以书面文件形式作出，并将相关承诺分别补充至《股票认购协议》和／或《购买资产协议》中提交上市公司董事会审议。

　　3、在约定情况下华晨方面提名的上市公司非独立董事人数将不受限制

　　本次交易完成后，若华晨集团（及所控制的其他企业）合计持股比例连续6个月超过上市公司第二大股东及其一致行动人合计持股比例10个百分点，则华晨集团关于提名的非独立董事人数不超过申华控股董事会非独立董事人数的七分之四（含七分之四）的承诺自动失效。

　　上述内容将补充至《股票认购协议》中提交上市公司董事会审议。

　　（三）相关各方未来12个月内增持上市公司股份计划的情况

　　华晨集团及其一致行动人目前暂无未来12个月内增持上市公司股份的计划；东昌投资和东昌广告及其实际控制人丁建勇先生没有未来12个月内增持上市公司股份的计划。

　　（四）相关各方关于不减持和不增持上市公司股票的承诺

　　为了进一步明确本次交易不会导致上市公司控制权变更或带来潜在控制权争夺风险，华晨集团出具了一定期限内不减持上市公司股票的承诺，交易对方及其实际控制人出具了一定期限内不增持上市公司股票的承诺，并在承诺中明确表示不谋求上市公司控制权。

　　华晨集团承诺的内容是：自本承诺函出具之日至本次交易双方约定的利润补偿期间内，本公司及本公司所控制的其他企业、一致行动人将不减持各自所持有的申华控股的股票。

　　东昌投资、东昌广告承诺的内容是：1、自本承诺函出具之日至本次交易双方约定的利润补偿期间内，除本公司因本次交易而直接持有申华控股股票、以及因申华控股资本公积或未分配利润转增股本、公司减资等被动增加持股比例的情形外，本公司不主动直接或间接增持申华控股股票，也不通过关联方或者其他一致行动人主动直接或间接增持申华控股股票，不谋求申华控股控股股东及实际控制人地位；2、自本承诺函出具之日至本次交易双方约定的利润补偿期间内，不与其他任何人签订一致行动协议以谋求对申华控股的实际控制。

　　丁建勇先生承诺的内容是：1、自本承诺函出具之日至本次交易双方约定的利润补偿期间内，除本人因本次交易而间接持有申华控股股票、以及因申华控股资本公积或未分配利润转增股本、公司减资等被动间接增加持股比例的情形外，本人不主动直接或间接增持申华控股股票，也不通过关联方或者其他一致行动人主动直接或间接增持申华控股股票，不谋求申华控股控股股东及实际控制人地位；2、自本承诺函出具之日至本次交易双方约定的利润补偿期间内，不与其他任何人签订一致行动协议以谋求对申华控股的实际控制。

　　（五）本次交易完成后华晨方面与东昌方面的股权比例差距

　　本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金，前者是申华控股拟以发行股份及支付现金的方式购买东昌投资和东昌广告合计持有的东昌汽投约77.90%的股权，后者是申华控股拟向华晨集团发行股份募集配套资金。在不考虑配套融资的情况下，本次发行股份购买资产完成后，华晨方面的股权比例为18.72%，东昌方面的股权比例为16.01%，两者股权比例差距为2.71%。但是，本次发行股份募集配套资金是本次交易的组成部分，它的实施必然影响本次交易后上市公司的股权结构。本次配套融资方案符合上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关要求，发行价格、发行数量、发行对象、募集资金用途均已确定，上市公司已与华晨集团签署了附条件生效的《股票认购协议》，华晨集团具备认购本次发行股份的足够资金实力，并且承诺本次认购所需资金来自于公司自有资金或通过合法形式自筹的资金。在本次配套融资通过审核并实施完成后，华晨方面的股权比例为21.55%，东昌方面的股权比例为15.55%。也就是说，按照本次交易完成后上市公司实际的股权结构，两者股权比例差距为6%。

　　（六）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，也不会带来潜在的上市公司实际控制权争夺风险

　　1、本次交易完成后，华晨集团仍为申华控股的控股股东和实际控制人

　　本次交易前，华晨集团直接持有公司12.80%的股份、间接持有公司10.14%的股份，控制公司22.94%的股份，为公司控股股东和实际控制人。按照本次交易方案，华晨集团认购67，679，558股配套融资股份。本次交易完成后，华晨集团直接持有公司13.28%的股份、间接持有公司8.27%的股份，控制公司21.55%的股份，超过东昌方面6%。本次交易前后，华晨集团均为申华控股的控股股东和实际控制人。

　　2、根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，本次交易完成后，华晨集团继续拥有对申华控股的控制权

　　根据证监会监管要求，重大资产重组中上市公司控制权的认定，遵照《上市公司收购管理办法》第八十四条。根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

　　（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；

　　（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

　　（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

　　（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。