汽车后市场指整车销售之后的汽车消费服务，包括汽车维修、二手车、汽车金融、汽车租赁等。随着中国乘用车保有量持续增长和车龄老龄化，乘用车售后服务市场的规模在不断的扩大，销售额由2005年的880亿元增至2014年的7，000亿元。根据国外城市汽车市场经验和中国汽车市场发展趋势预计，未来几年中国汽车后市场仍会保持较高增速。

　　2009年-2014年中国汽车后市场规模及增速如下：

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　　数据来源：中国产业信息网

　　2、东昌汽投报告期经营业绩

　　（1）营业收入增长，净利润水平大幅提高

　　报告期内，东昌汽投经营规模不断扩大，经销品牌达到20余个，门店总数达到72家。与规模扩大相适应，东昌汽投盈利能力明显改善，营业收入增长，净利润水平大幅提高，2015年较2014年减亏9，067.32万元（假定葆和汽车纳入合并报表），2016年1-4月扭亏为盈，实现净利润3，511.70万元。

　　东昌汽投报告期主要经营指标如下：

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　　（2）2016年各类业务毛利率水平全面提高，后市场业务对毛利贡献大

　　东昌汽投报告期各项业务毛利率数据如下：

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　　东昌汽投报告期分类业务数据如下：

　　单位：万元

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　　2016年，东昌汽投各项业务的毛利率水平均比2015年有所提高，汽车销售、维修和衍生毛利率分别提高了0.77、1.15和3.86个百分点；毛利贡献主要来源于后市场业务，维修业务和衍生业务的毛利贡献比例合计达到72%。

　　3、东昌汽投市场份额

　　东昌汽投主要豪华品牌2014年、2015年的市场份额统计如下：

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　　标的公司上表所列品牌汽车的2014和2015年度销量占比均在38%以上，从两年的销量数据来看，东昌汽投主要经销品牌的市场份额均呈现上升趋势。

　　4、东昌汽投授权经销

　　东昌汽投的汽车销售业务主要面向零售客户，不存在大量在手合同的情况，主要业务协议是主机厂的授权经销合同。

　　作为中国首批汽车行业经销商，经过多年开拓和积累，东昌汽投已经取得20余个授权品牌，是包括宝马、沃尔沃、雷德萨斯、凯迪拉克、英菲尼迪在内的多个高端品牌的核心经销商，4S店以经营豪华及中高端品牌为主。品牌授权是汽车经销企业的核心资源，东昌汽投拥有的上述品牌授权为企业持续发展奠定了基础。

　　5、门店结构进一步改善

　　东昌汽投主要通过新建方式扩张门店的发展阶段已经结束，未来几年成熟店比重将会继续增加，将会持续推动经营业绩增长。

　　假定门店总数保持不变的情况下，东昌汽投2016年-2018年的门店结构如下：

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　　6、管理模式改进效应进一步显现

　　未来几年，东昌汽投将会通过以下措施强化旗下门店的统一管理和统一运营，继续整合内部资源：（1）加强和完善资金池模式，更好利用现有融资平台，进一步降低财务成本；（2）全面实行集中采购模式，集采平台横向延伸，进一步降低采购成本；（3）全方位推进规范化和信息化，进一步提升效率；（4）在进货计划、价格政策、长库龄车等重点项目上加强管控，提高管理效率。

　　7、做大做优汽车后市场业务

　　本次重组完成后，东昌汽投将利用自身资源优势，大力发展维修服务、延保、二手车置换、汽车租赁等业务，提高已有后市场业务的利润水平，获得新增后市场业务的利润贡献，提高后市场业务收入比重，形成通过汽车销售积累客户资源，依靠后市场业务大幅度提升业绩水平的局面。

　　8、发展新能源汽车销售业务

　　2016年7月，根据市场需求情况，东昌汽投下属金桥雪莱4S店开始经营上汽荣威新能源品牌，销售供不应求，盈利前景良好。

　　综上所述，基于乘用车销售及服务行业整体良好发展的态势，东昌汽投在报告期内已实现扭亏为盈并进入了良性快速发展阶段；随着未来门店结构改善、管理模式改进等因素进一步发挥作用，配合标的公司大力拓展汽车后市场业务的战略，标的公司业绩承诺具有合理性和可实现性。

　　（四）上市公司及其控股股东与东昌汽投产生交易的相关处理办法

　　本次交易遵循市场化和公允性原则，申华控股及华晨集团没有给予东昌汽业务、资金等方面支持。

　　本次交易完成后，在确有必要的情况下，申华控股及华晨集团可能与东昌汽投发生业务、资金等方面的交易。如果发生这类交易，申华控股及华晨集团将会遵守证监会、上交所的相关规定，遵守上市公司的《公司章程》和相关规章制度，履行法定决策程序，遵循市场化和公允性原则，保证不使东昌汽投因交易价格不公允获得额外收益。在交易价格公允的情况上，如果东昌汽投因这类交易获得收益，那么在衡量业绩承诺是否完成时，将根据具体交易的情况、《盈利预测补偿协议》的本意以及财务核算的规定，确定是否剔除这类交易的影响以及剔除的方法。

　　（五）上市公司保证交易对方履行业绩承诺以及促使标的公司完成承诺业绩的措施

　　1、上市公司保证交易对方履行业绩承诺的措施

　　申华控股已经与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》和《购买资产协议》，通过相关协议的法律约束力保证交易对方履行业绩承诺。

　　在《盈利预测补偿协议》中，对业绩承诺金额、补偿测算方法、补偿数额确定、补偿实施方式以及违约责任等作出具体明确的约定；并约定在本次交易标的资产评估报告出具后签署补充协议，最终确定承诺净利润数等事项。

　　在《购买资产协议》中，约定交易对方在本次交易中获得的上市公司股份自股份上市之日起三十六（36）个月内不得转让。在该等锁定期限届满后二十四（24）个月内，交易对方累计转让的股份不超过本次认购股份总额的50%。

　　本次交易相关股份发行完成后，公司将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份登记手续，同时将会按照上述股份锁定期约定，办理东昌投资和东昌广告获得股份锁定手续，保证未来如果发生需要进行业绩补偿的情况，交易对方有相应的股份用于支付补偿。

　　2、上市公司以及促使标的公司完成承诺业绩的措施

　　本次交易完成后，申华控股将会行使大股东权利，对东昌汽投财务和经营的重大事项进行把控，同时本着有利于实现本次交易盈利预测目标原则，维持现有管理层的相对稳定，确保其现有管理层对东昌汽投日常经营业务的经营管理权利。