新浪财经App：直播上线 博主一对一指导 你参赛你赚你拿 总能让你过把瘾

　　■

　　2016年8月19日，上海申华控股股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所下发的《关于对上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0972号）（简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司积极组织相关各方对《问询函》所列预案阶段需完善的问题进行了逐项落实，并对《上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（简称“重组预案”、“预案”）进行了修改和补充。现回复如下：

　　（如无特殊说明，以下回复中简称与重组预案中的简称具有相同含义，财务数据均未经审计。）

　　一、问题1及回复

　　问题：

　　本次交易，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买东昌投资和东昌广告合计持有的东昌汽投约77.9%的股权，交易完成后，剔除配募的资金，上市公司原实际控制人华晨集团控制公司18.72%的股份，交易对方的实际控制人丁建勇控制上市公司16.01%的股份，两者差距较小。

　　根据预案披露，本次交易完成后，东昌投资和东昌广告各自向申华控股提名非独立董事人数不超过申华控股董事会非独立董事人数的四分之一（含四分之一），华晨集团（及所控制的其他企业）提名的非独立董事人数不超过上市公司董事会非独立董事人数的二分之一（含二分之一），但若未来华晨集团（及所控制的其他企业）于本次交易完成后合计持股比例连续6个月超过上市公司第二大股东及其一致行动人合计持股比例10个百分点，则华晨集团本款承诺自动失效。请公司补充披露：

　　（1）根据公司章程，公司董事会席位11人，非独立董事7人，该约定存在歧义，一是东昌投资和东昌广告各自按照不超过四分之一（1.75人）的比例计算，每个公司有权提名1名董事，华晨集团按照不超过二分之一（3.5人）的比例计算，有权提名3名董事；二是东昌投资和东昌广告合并计算提名人数不超过非独立董事二分之一（3.5人），有权提名3人，华晨集团提名3人。请公司具体阐释上述约定内容，剩余的非独立董事提名权限的归属，公司是否计划修改公司章程的董事会席位数量。

　　（2）本次交易完成后，华晨集团从股权比例来看，与东昌投资和东昌广告持股比例接近，难以单独控制股东大会；从双方约定的董事会席位比例看，东昌投资和东昌广告和华晨集团计划在董事会达成均衡的势力，请公司结合上述情况说明公司认为实际控制人未发生变更的依据以及本次交易完成后华晨集团如何实现对公司的控制。

　　（3）未来12个月内华晨集团及其一致行动人、东昌投资和东昌广告是否存在增持上市公司股份的计划，如果出现导致其承诺失效的情形而变更非独立董事的提名权，请披露失效后的具体约定，对公司实际控制权的影响。华晨集团和东昌投资及东昌广告是否存在潜在的实际控制权争夺风险。

　　（4）上市公司实际控制人是否有未来36个月对上市公司不减持的相关承诺，交易对方是否有不增持的相关承诺。

　　请财务顾问及律师对上述问题发表意见。

　　回复：

　　（一）交易双方达成本次交易的目的及出发点

　　交易双方达成本次交易的共同出发点是：在看好中国汽车消费服务产业发展前景共识的基础上，采取市场化方式进行产业整合，通过战略合作做大做强汽车消费服务产业，谋求规模效应和协同效应，分享上市公司发展带来的收益。也就是说，交易双方达成本次交易的目的在于通过产业整合实现上市公司发展及战略投资者受益的双赢，而不是为了从根本上改变上市公司的股权结构，进而变更上市公司控制权。基于上述目的和出发点，华晨集团不会因为本次交易放弃上市公司的控制地位，交易对方及其实际控制人也明确表示无意谋求上市公司控制权，并且做出了相应的承诺（详见下文）。

　　上市公司进行本次交易的目的主要是：（1）做大做强核心主业，落实公司发展战略。本次交易完成后，东昌汽投成为申华控股全资子公司，由其带来的汽车服务实体门店数量的增加和服务网络覆盖范围的扩大，将会迅速提高公司汽车销售业务的规模和实力，并将通过协同效应，推动公司汽车消费服务板块其他业务发展，有利于公司做大做强汽车消费服务核心主业，打造汽车消费全产业链，成为国内领先的汽车消费综合服务提供商。（2）改善经营业绩，增强公司持续盈利能力。本次交易完成后，东昌汽投整体并入上市公司，不仅将以自身利润迅速改善公司业绩，而且将与公司其他业务形成协同效应，带动汽车消费业务板块盈利能力提高，从两个方面实质性地提高上市公司持续盈利能力。（3）完善治理结构，推进公司市场化运作。本次交易完成后，交易对方作为民营资本战略投资者成为公司重要股东，有利于完善公司治理结构，促进管理层的市场化和专业化，推进公司市场化运作和业务模式创新升级。

　　交易对方进行本次交易的出发点是：在汽车消费服务领域，与申华控股达成战略合作，通过标的公司整体并入上市公司，迅速提高上市公司的行业地位和市场份额，增强上市公司的持续盈利能力，并且利用资本市场平台，推动上市公司更快更大的发展，作为战略投资者股东享受由此而来的收益。

　　（二）相关各方关于上市公司董事会构成安排达成的共识

　　为了表述方便，这里把华晨集团及其控制的企业（包括辽宁正国）称为华晨方面，把丁建勇先生及其控制企业（包括东昌投资和东昌广告）称为东昌方面。

　　在上市公司收到问询函后，为了明确华晨集团对上市公司董事会的控制权，并且促进上市公司管理层的市场化和专业化、完善上市公司决策机制和治理结构，经过协商谈判，相关各方决定调整各自原来对上市公司非独立董事提名人数的限制，就上市公司董事会构成安排达成了共识。

　　1、上市公司董事会人数保持11人

　　根据申华控股现行《公司章程》，公司董事会由11名董事组成，其中非独立董事7名、独立董事4名。本次交易完成后，公司不会修改《公司章程》中关于董事会人数的内容，董事会人数保持11名，其中非独立董事7名、独立董事4名。

　　2、相关各方分别调整其限制对上市公司非独立董事的提名人数的承诺