葆和汽车的销售退回政策根据《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定》（国家质量监督检验检疫总局令第150号）执行。根据规定，在家用汽车产品三包有效期内，符合退货条件的，销售者应当自消费者要求退货之日起15个工作日内向消费者出具退车证明，并负责为消费者按发票价格一次性退清货款。销售者依照规定承担退货责任后，属于生产者的责任或者属于其他经营者的责任的，销售者有权向生产者、其他经营者追偿。

　　（二）申华控股以葆和汽车股权增资评估及与本次交易预估差异情况

　　根据万隆评估2014年4月20日出具的《上海葆和汽车投资有限公司股权投资项目涉及的股东全部权益评估报告》，葆和汽车股东全部权益于评估基准日2013年12月31日的价值为76，486.31万元，较账面净资产77，722.71万元减值1，236.40万元。

　　由于葆和汽车属于投资型企业，利润产生主要依靠下属单位分红及投资收益，因此该次评估对葆和汽车采用资产基础法进行评估，对于被投资企业进行单独评估，以评估基准日被投资企业股东全部权益评估值及占被投资企业的股权比例确定评估值。对长期投资单位进行单独评估时采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，综合分析两种方法评估结果的差异原因，确定其中一种方法的评估结果作为最终评估结论。葆和汽车下属三级公司共29家，其中20家公司最终采用了收益法评估结果作为评估结论。该次评估中，葆和汽车长期股权投资账面价值78，066.84万元，评估价值76，830.54万元，减值1，236.40万元。

　　本次对东昌汽投预估是以合并口径收益法对东昌汽投股东全部权益进行评估，未对葆和汽车进行单独预估，因此与前次增资时的评估范围和评估方法存在差异。最终出具的评估报告将同时采用收益法和资产基础法进行评估。截至本回复出具之日，评估工作尚未结束，根据现阶段的工作成果，如葆和汽车采用与前次相同的资产基础法进行评估，长期股权投资评估值约为78，000万元，较账面价值78，066.84万元略有减值，较前次评估增值约为1，170万元。

　　（三）葆和汽车业务情况及对标的资产估值的影响

　　葆和汽车以经营豪华及中高端品牌4S店为主，下设申华晨宝及汽车产业公司两个平台公司。葆和汽车销售品牌包括奥迪、宝马、本田、广汽丰田、克莱斯勒、雷克萨斯、凯迪拉克、沃尔沃、英菲尼迪。

　　报告期内葆和汽车经营数据对比情况如下：

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　　从葆和汽车业务数据看，葆和汽车的营业收入和整车销量占标的公司比例较大，葆和汽车主要经营豪华及中高端品牌汽车，成熟门店数量持续增加，2015年销量和营业收入保持增长态势，经营业绩持续改善，成为葆和汽车和标的公司本次评估增值的重要因素。

　　（四）中介机构意见

　　独立财务顾问、评估师认为：本次是以合并口径收益法对东昌汽投全部股东权益进行预估，未对葆和汽车进行单独预估，因此与前次增资时的评估范围和评估方法存在差异。葆和汽车主要经营豪华及中高端品牌汽车，葆和汽车的营业收入和整车销量占标的公司比例较大，2015年整车销量和营业收入均比2014年有较大增长，经营业绩持续改善，成为葆和汽车和标的公司本次评估增值的重要因素。

　　六、问题6及回复

　　问题：

　　关于未分配利润。根据预案披露，申华控股入股东昌汽投之前的未分配利润由东昌投资与东昌广告共同享有，截止2013年12月31日的累计未分配利润总额为4992.66万元。请公司补充披露上述未分配利润的支付进展，是否影响本次交易作价的支付情况，在本次估值中如何考虑。

　　回复：

　　（一）未分配利润的支付进展

　　根据东昌投资、东昌广告及申华控股于2014年10月签订的《关于进一步整合4S店资源的增资协议》的约定，东昌汽投在2013年12月31日前的未分配利润和股息（如有）以及东昌汽投的下属公司在2013年12月31日前的可分配利润，由东昌投资和东昌广告享有。根据2016年6月9日东昌汽投股东会决议，东昌汽投应向东昌投资和东昌广告分配的截至2013年12月31日累计可分配利润总额为4，992.66万元。2016年9月1日东昌汽投股东会通过决议，对上述2016年6月9日股东会决议做出修改，并确定东昌汽投应向东昌投资和东昌广告分配的截至2013年12月31日累计可分配利润为3，991.03万元。

　　根据2016年9月1日东昌汽投股东会决议，东昌汽投应在标的公司本次股权转让（即：变更后由申华控股持有标的公司100%股权）的工商手续办理完毕之前完成上述实际分配利润款项的支付。

　　对于应付东昌投资和东昌广告的股利，本次在收益法评估时将其界定为非经营性负债，已在估值中予以扣除。

　　（二）预案补充修改说明

　　已在重组预案“第四节 标的公司基本情况”之“六、最近两年及一期的主要财务数据”之“（二）合并利润表”和“第五节 交易标的预估情况”之“一、标的资产预估值”中补充披露了相关内容。

　　七、问题7及回复

　　问题：

　　关于标的资产两次评估。根据预案披露，标的公司2013年12月31日的净资产估值为12.70亿元，本次标的资产预估值为20.5亿元，标的公司2014年、2015年净利润分别为-8218万元、-6245万元。请结合两次评估方法与依据的异同，说明两次估值相差较大的原因及合理性。请财务顾问、评估师发表意见。

　　回复：

　　（一）标的公司以2013年12月31日为评估基准日的评估情况

　　根据上海申威资产评估有限公司2014年4月18日出具的《上海东昌汽车投资有限公司拟增资涉及的上海东昌汽车投资有限公司股东全部权益价值评估报告》，东昌汽投股东全部权益于评估基准日2013年12月31日的价值为126，966.04万元。

　　该次评估对东昌汽投采用资产基础法进行评估，对其长期投资单位采用收益法和资产基础法两种方法评估，综合分析两种方法评估结果的差异原因，确定其中一种方法的评估结果作为最终评估结论。

　　（二）两次评估相差较大的原因

　　两次估值相差较大的主要原因系评估范围不同引起。

　　本次评估较2013年12月31日评估范围发生了较大变化，具体情况如下：

　　（1）标的公司于2014年12月增资时增加了葆和汽车50%的股权。葆和汽车股东全部权益于评估基准日2013年12月31日的评估值为76，486.31万元，对应50%股权的评估价值为38，243.15万元。