王涌：刚才几位老师总体上评价了新的公司法，更多的是从公司法的理念，另外我们也提到了这次修改的方式也非常笼统。在这个过程中，有两个重要的机构，一个是国务院法制办，还有一个是全国人大法工委。江老师认为这两个机构对这次公司法的修改谁的贡献更大一些呢？

江平：这个问题应该这样来看，我们国家立法往往是由谁制定的就由谁来提出修改，这个法律是由法制办起头的，所以从这个意义上法制办取得更重要的角色。像其他的一些法律，像证券法、别的法等是由全国人大财经委员会提出来的，所以往往由财经委员会作出修改。所以我觉得公司法修改应该是国务院法制办起主要作用。那么也要借助于全国人大法工委，它要更开明一些。这样的修改需要更开明的思想才能通过，如果像我们看到的，现在物权法制定中有人上书中共中央，要是对公司法的修改也像对物权法这样挑剔，我看我们的公司法也要面临着很大的困境。这就需要我们修改和通过的这部法的人思想开明、解放，这很重要。

王涌:那么，在这次修改中物权法的修改是向全民公开物权法草案，而且全国人大也专门整理。公司法在征求各机构以及老百姓的意见方面有没有什么表现？

赵旭东：应该说这次修法过程也体现了高度的民主。据我了解，无论是在国务院法制办起草草案的阶段，还是全国人大法制工作委员会评议阶段、全国人大审议阶段，我们都作了大量的立法调查；另外，向社会各界包括国家机关、公司、企业、理论界通过广泛征求意见，得到了整个社会的广泛关注，关注的程度超过了我国很多法律的修改。据说有一个特别突出的表现，向国务院、人大提交立法建议并且形成一个完整的立法条文建议稿的，据我所知大概有五六份完整的立法建议稿，其中包括我们中国法学会商法研究会向国务院提交的学者建议稿，大家都表现出空前的立法热情，当然在立法机关内部特别是全国人大，这种立法民主也是非常充分的。在公司法的修改过程中，全国人大代表也起到非常重要的作用，据国务院法制办统计，人大代表、政协委员在大会上提出的议案好像有三十多份。这些议案牵涉到的代表有663人，这是在国务院立法中很少有的情况。而且这些代表提的意见不像一般的立法审议，所以一般地说这次立法非常重要，有很大改进而且非常具体，包括资本额太高、应该搞一人公司、公司的注册资本不合理，这些意见都由人大代表直接提出来的。很多人大代表就来自于公司的第一线，这次立法的民主化是很强的，这对立法的质量应该构成了非常重要的保证和支持。

王涌：那么这是不是说明，旧的公司法已经让人忍无可忍了？

陈甦：不能这么说。旧的公司法的历史地位和重要作用是应该肯定的，不是忍无可忍的。我想在原来的公司法当中，有一些好的理念和制度措施我们旧公司法还是比较好地实现的。这次立法的民主性这个我也不反对。当然，我们在这个场合，不能拿公司法立法过程的贡献和物权法比较。但是这次公司法修改还是比较好地把握住公众意见、专家意见、公民意见和各种不同性质的意见的。这一点无论是法制办还是法工委都作的非常好。另外我觉得看到了一个公司法的立法机制，就像江平老师说的，在一些其他法律的制定过程中，掺杂了一些非专业化的意见在里头，还有一些是凭感觉，当然，这种看法不一定是对的。但是我觉得这次公司法修改当中很少掺杂情感因素，这也与公司法的专业化有一定关系。记得有一个故事说，核电站什么时候建立？有关意见十分钟之内就通过了，但是一个自行车棚怎么建立，讨论了两个月还没有定论。因为自行车棚怎么建人人都能说两句，好在公司法从提出意见到讨论意见，这不是人人都可以说的问题，公司法就是我们法律中的核电站。另外提一下，修改意见稿里还有我们江老师组织的上海经济法律研究所专门提供的一个民间的立法建议稿。上次江老师也带着我们一帮人从民间的基础来理解。

王涌：显然三个老师都非常赞同这次修改的公司法是一部非常开明的法律，它为什么开明呢？是因为我们的立法机构在走向开明，立法机构的开明导致了一部开明法律的诞生，这是值得我们欣喜的地方，我们相信在中国今后的立法过程中这样开明的法律会越来越多。刚才我们简要评议了公司立法的基本特点，接着我们就进入这部法律的实质性的内容。这部法律的实质性内容非常庞杂。但是概括地来说有这么几点：鼓励投资创业，这是一个非常重要的特点；第二个特点就是放松管制，注重当事人意思自治，第三个特点就是它更加重视公司相关利益人的利益平衡。当然还有其他的内容，下面我们就进入第一方面的实质内容——这部促进投资创业的法律它有哪些新的制度？增加了哪些新的制度？在我看来，新的公司法主要有两方面：第一就是我们曾经确立的资本制度。第二是我们承认了一人公司。资本制度大家都知道，我们的公司法在1993年确立后应该是世界上最严格的资本制度。那部法律虽然不是全世界最先进的法律，但是它规定了全世界最严厉的资本制度。比如说最低资本限额规定的10万，生产的要50万，股份有限责任公司要1000万。其次规定了虚假出资的严厉的刑事责任。在刑法上的规定表明了我们的公司资本制度是很严格的。这有具体的原因，我做过一个考证，不知道对不对，这个严格的资本制度可能和我们80年代皮包公司的盛行有关。当时皮包公司之所以盛行可能涉及到当时的价格改制。这种皮包公司给当时的经济生活带来了严重的后果；所以我们对皮包公司望而生畏，这也影响到1993年的公司立法。对这个制度赵老师是研究很深的，在立法之前发表过一系列的文章，从资本信用到资产信用。我们现在的研究生也都看了这篇文章；那么请您先谈一谈这次公司法在资产信用方面的修改和进展。