五、龙薇传媒关于积极促使本次控股权转让交易顺利完成的信息披露存在虚假记载、误导性陈述
2017年1月12日，公司披露的问询函回复公告显示，龙薇传媒称若未能及时足额取得金融机构股票质押融资，龙薇传媒将积极与万家集团进行沟通以使本次交易顺利完成，同时继续寻求其他金融机构股票质押融资。2017年2月26日，公司披露公告显示，龙薇传媒在2017年1月20日获知融资方案未获中信银行批准后，立即与其他银行进行过多次沟通。
经查明，在中信银行审批失败之后，龙薇传媒未积极与万家集团沟通，没有再联系过其他金融机构寻求融资，信息披露存在虚假记载、误导性陈述。根据万家集团及祥源文化实际控制人孔德永询问笔录，在中信银行融资审批失败后，龙薇传媒方面没有与万家集团方面积极沟通，2017年2月7日，龙薇传媒黄有龙派代表赵政直接与孔德永商谈终止收购控股权事项。在中信银行融资方案未获审批后，龙薇传媒无人再联系过其他金融机构。龙薇传媒关于“立即与其他银行进行过多次沟通”的信息披露存在虚假记载，“将积极与万家集团进行沟通以使本次交易顺利完成”等表述存在误导性陈述。
另经核实，祥源文化因筹划控制权变更事项于2016年11月28日停牌，停牌时公司股价为18.83元/股。2017年1月12日复牌后，祥源文化连续两个交易日涨停，第3、第4个交易日继续收涨，最高涨至25.00元/股，涨幅高达32.77%。2017年2月8日，祥源文化再次停牌，停牌时股价为20.13元/股，停牌期间公告股东股份转让比例由29.135%变更为5.0396%。2017年2月16日祥源文化复牌，当日股价下跌8.49%，第2个交易日下跌6.89%。2017年4月1日（休市），祥源文化公告《解除协议》，次一交易日股价下跌2.39%，后续该股股份持续下跌。2017年6月2日，祥源文化股价跌至最低点8.85元/股。
截至2017年7月21日，祥源文化收盘价为9.03元/股，较2017年1月17日股价最高点25元/股下跌63.88%，较2016年11月28日首次停牌前股价下跌45.20%。该控制权转让事项及相关信息披露期间，公司股价波动幅度巨大。
综上，龙薇传媒作为上市公司的收购人，在自身资金准备不足、资金来源存在极大不确定性的情况下，贸然筹划收购事项，且未充分提示终止风险。在股权转让过程中，相关信息披露存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏及披露不及时，严重损害投资者知情权。其行为违反了《上市公司收购管理办法》第三条、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.5条、第2.6条、第2.7条、第2.22条等规定。
祥源文化作为法定信息披露义务人，在2017年1月12日、2月16日披露的回复本所问询函的公告存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，严重损害投资者知情权，其行为违反了《股票上市规则》第2.1条、第2.5条、第2.6条、第2.7条等规定。具体责任人方面，黄有龙作为龙薇传媒的代表，组织、策划、指派相关人员具体实施本次控股权转让事项，实际与万家集团实际控制人孔德永进行控股权转让谈判，决策收购祥源文化控股权，并指派人员进行融资安排、信息披露。
龙薇传媒法定代表人赵薇在配偶黄有龙告知其收购祥源文化控股权事项后表示同意，知晓并支持收购控股权事项，在《股份转让协议》《股权转让协议之补充协议》等上签字，在中信银行查询个人征信报告时提供资料协助，在公告发布前看过信息披露内容。赵政受黄有龙指派，代表龙薇传媒负责本次控股权收购事项，参与收购谈判、寻找资金、组织回复本所问询函，并实际进行后续股权转让比例变更和解除协议的谈判。黄有龙、赵薇是龙薇传媒违规行为的直接负责人，赵政为龙薇传媒违规行为的其他直接责任人员，其行为违反了《股票上市规则》第2.1条、第2.7条等规定。
祥源文化董事长孔德永全程组织、策划并参与控股权转让、融资过程、股权转让的变更等事项，是祥源文化违规行为直接负责的主管人员。孔德永未能勤勉尽责，违反了《股票上市规则》第2.1条、第2.5条、第2.6条、第2.7条、第3.1.5条等规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对浙江祥源文化股份有限公司及时任董事长孔德永，西藏龙薇文化传媒有限公司及其直接负责人员黄有龙、赵薇、其他直接责任人员赵政予以公开谴责，并公开认定孔德永、黄有龙、赵薇、赵政5年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和浙江省人民政府，并记入上市公司诚信档案。当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。公司、公司收购人及其相关责任人应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○一八年十一月十五日
